Debido a las peticiones recibidas en los últimos días vamos a tratar someramente sobre la disolución.
Definición: la disolución es aquel hecho jurídico por el que una sociedad de capital inicia su proceso de liquidación que terminará, salvo excepciones, con la expulsión de la sociedad de la realidad jurídica.
Efectos: la disolución no supone de manera automática el fin de la actividad de la empresa pero supondrá, en la mayoría de los casos, la liquidación de la misma con las consecuencias conocidas por todos.
Las causas que pueden originar la disolución de una sociedad de capital se pueden diferenciar en tres categorías:
La primera de ellas son las denominadas disoluciones de pleno derecho. Estas ocurren en dos ocasiones: por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos sociales y por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital social por debajo del mínimo legal.
Como subgrupo de esta primera división nos encontramos con la declaración de concurso de la sociedad de capital. Esta declaración de concurso por sí misma no significa la disolución salvo que se inicie la apertura de la fase de liquidación. En este momento estaríamos en otro supuesto más de disolución de pleno derecho de la sociedad.
La segunda de ellas es la existencia de una causa legal o estatutaria siempre que la misma haya sido debidamente constatada por la junta general o por resolución general.
En este grupo nos encontramos las siguientes causas y siempre será necesario un acuerdo con las mayorías establecidas en la Ley:
- Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social.
- Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
- Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. El típico ejemplo son las sociedades al 50%.
- Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
- Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
- Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Como tercera y última categoría, la disolución de puede producir por un mero acuerdo de la junta general siguiendo los procedimientos establecidos para la modificación de los estatutos y atendiendo a criterios de oportunidad.
Dicho esto, nos podemos encontrar con situaciones de fusión y absorción societarias, donde existen disoluciones pero sin liquidación. Supuestos que veremos en el futuro.
En lo relacionado con la publicidad, la disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro
Mercantil correspondiente al de la sociedad de capital y el registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática, la inscripción de la disolución al ‘‘Boletín Oficial
del Registro Mercantil’’ para su publicación.